A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) colocou em audiência pública ontem uma minuta de instrução sobre informações e formas para o exercício do direito de voto do acionista nas assembléias de companhias abertas. Segundo a autarquia reguladora do mercado de capitais brasileiro, que receberá sugestões até o dia 1 de junho, as propostas visam contribuir para a redução de custos associados ao exercício do direito de voto e facilitar a supervisão dos negócios sociais pelos investidores.

O principal destaque neste sentido, na avaliação de agentes do mercado, é a discussão sobre o pedido público de procuração - uma ampliação do chamado proxy voting (voto por procuração) que é discutida há pelo menos cinco anos no mercado brasileiro. "É uma resposta positiva sobre uma solicitação do mercado para facilitar a vida das empresas e dos acionistas", diz Daniela Fragoso, advogada do escritório Barbosa, Müssnich & Aragão.

A minuta da CVM explicita como públicos os pedidos de procuração que utilizem meios de comunicação que não são de acesso privado, ou seja, televisão, rádio, revistas, jornais e páginas de internet. E-mails, por exemplo, não se enquadram - são considerados pedidos privados e não sujeitos à regulamentação da autarquia.

Fica especificado, na sugestão da autarquia, que esses pedidos sejam dirigidos a mais de cinco acionistas quando promovidos, direta ou indiretamente, pela administração ou por acionista controlador; ou que sejam dirigidos a mais de 50 acionistas quando promovidos por qualquer outra pessoa. Os pedidos públicos de procuração devem identificar as pessoas que os promoveram e ser acompanhados das informações e documentos específicos, sendo que todo o material usado nesse processo deve ser disponibilizado no site da CVM.

O que era utilizado até agora eram as procurações individuais, dadas pelo acionista especialmente a advogados, a instituições financeiras ou aos administradores. "É a primeira vez que surge uma regulamentação sobre pedido público de procuração, para detalhar a procuração qualificada e quem arca com os custos desse esforço de representação", ressalta José Eduardo Carneiro Queiroz, sócio do Mattos Filho Advogados.

A sugestão da CVM (e um dos principais pontos que ela espera ter retorno do mercado) é que se siga a prática internacional em relação aos custos - ou seja, os pedidos públicos de procuração promovidos pela administração podem ser custeados pela companhia, já que supostamente são feitos no interesse de todos os acionistas.

A proposta não é obrigar as companhias a instituir um sistema eletrônico de procurações pela internet, mas a empresa que não o fizer fica obrigada a custear os pedidos públicos de procuração promovidos por acionistas que representem mais de 0,5% do capital social - mínimo de participação que considera relevante para decisões na empresa.

Usado nos Estados Unidos desde a década de 1930, o proxy voting também é usado para as chamadas "proxy fights", viáveis pela procuração pública. Neste modelo, um ou mais acionistas minoritários se organizam em busca de procurações para evitar abusos da administração ou imposições de um majoritário. No Brasil, o caso mais próximo dessa "briga por procuração" aconteceu só na tela da TV, exercido por uma personagem de Glória Pires na novela Belíssima, da Rede Globo.

Mas Daniela ressalta que, apesar dos benefícios da procuração pública, o instrumento tem que ser usado com discernimento. "Nos Estados Unidos, acabou se criando uma indústria da procuração, por conta do número de empresas pulverizadas. Mas a participação por este meio acabava não sendo tão legitimada por um controle de regulação menor do que temos no Brasil", avalia.

Esforço de convocação
Estimular e facilitar a participação dos investidores fica especialmente importante num cenário de crescimento do número de empresas sem controlador. Com capital pulverizado, reunir acionistas minoritários se torna crucial para dar andamento à gestão da empresa. Essa já é uma realidade para a varejista Lojas Renner, apontada como exemplo no posicionamento "didático" com o acionista para atrai-lo às assembleias. No dia 19 de março, a varejista publicou seu manual para participação na reunião, detalhando procedimentos, prazos e matérias, também dando modelo de procuração. Ainda assim, não obteve quorum em sua assembléia geral no dia 26 naquele mês.

Outro caso recente é o da Bematech, que foi a primeira empresa a aderir a um serviço de assembleia on-line para assegurar a obtenção de quorum necessário. Fracassou. Mesmo com a modernidade de poder votar pela internet, a assembleia teve adesão de 47,64% do capital. Na regra brasileira, o quorum mínimo para instalação de assembleia é de dois terços do capital, e 25% do capital votante em caso de segunda convocação.

Nesse cenário, o documento da CVM reforça ainda a necessidade de detalhamento, pelas empresas abertas, dos itens da pauta da assembléia, colocando fim definitivo ao famoso tópico "Assuntos Gerais". A ideia, defendida também por acionistas ativistas, como o fundo de pensão Previ, é que quanto mais informações a companhia antecipar, mais atrativa e eficaz será a convocação e a reunião. Inclui pontos tirados de experiências internacionais, como disponibilizar aos acionistas o currículo dos candidatos à administração antes da eleição desses membros.(Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados - Pág. 1)(Maria Luíza Filgueiras)

Clique aqui para acessar a notícia em PDF.