Curioso Dilema

Estamos vivendo um dilema muito curioso. Observamos vários aperfeiçoamentos na condução macro do diálogo entre acionistas e administradores de companhias. Goste ou não, esse tema sempre nos levará a falar sobre assembleias de acionistas. Trata-se da seara propositiva das questões - que serão, em tese, sacramentadas ou não.
Temos agora os efeitos da propagação do chamado “voto eletrônico”. Curiosamente é algo que terá um impacto muito positivo aqui. Diria que já está tendo. Paradoxalmente, na maior economia do mundo, o efeito é o inverso.

Ocorre que com a unanimidade de visão de que medidas deveriam ser tomadas, no pós-crise, e várias foram, em se tratando de gerenciamento de risco, maior transparência e estreitamento das relações acionista-adminisstrador, temos que observar as consequências de tais iniciativas.

Para mitigar problemas históricos nessa relação, que antes era antagonista e arcaica, podemos nos sentir mais alentados por ver uma real disposição dos agentes de mercado em solucionar alguns “gargalos” nas questões propositivas.

Mas por outro lado, com a crise financeira, países que eram credores - e ainda são - no mercado de companhias abertas, passaram a ser devedores na esfera macro. E com o maior ímpeto de fundos soberanos emergentes, talvez na esfera micro. Portanto estamos observando um momento perfeito para aperfeiçoar a democracia corporativa de fato. Tanto aqui como nos EUA. Isso seria o ideal, mas não é o que vem ocorrendo na prática. Lá por questões completamente distintas das nossas. Nos EUA o problema é exatamente a apatia que caracteriza um momento de depressão e incerteza. E, por aqui, temos observado uma certa tendência à maior concentração de capital, seja via idéias estatizantes ou não. Tem feito parte da cultura nacional recente. E democratizar o capital não significa estatizar. Nem tampouco gigantismo societário.

Com a maior concentração dos agentes na estrutura societária das corporações, os minoritários realmente farão justiça à alcunha. Antes, nos EUA, os minoritários, no raiar das preocupações com governança, eram bem fornidos fundos de gestão e de pensão. A preocupação com o voto pessoa física nem era questionado. Hoje não. O problema reside exatamente na participação e instrução do investidor que quer uma alternativa à caderneta de poupança (ou o equivalente). Tanto aqui como lá. E – paradoxalmente, pelo menos nos EUA – tudo o que tem sido feito para que o mercado não aderne de vez, leva a uma maior alienação do votante minoritário. Portanto é muito mais fácil “tocar” a companhia com “acordos de acionistas”, ou com o que pensam os peixes grandes, tudo amarrado em estatutos quase que constitucionais. A estratégia pode dar certo, mas não é o que ocorre na vida prática. Vide o que observamos com companhias falindo muito antes da crise financeira, quando tivemos sérias crises de governança. Nos EUA, a apatia dos que estão de fora continua a se acentuar.

Então há uma visão de que quem entra nos mercados são os “baderneiros”, ou fundos não tradicionais e dissidentes, que querem acrescentar valor. Muitos não são propositivos pois seu pressuposto é que a companhia perca valor para lucrarem com suas posições “short”, que significa uma posição de descrença no valor que uma companhia pode criar. Cria-se um círculo vicioso de cerrar fileiras.

Para se ter uma ideia do impacto, o voto “individual” nos EUA girava em torno de 20%, isso num mercado pulverizado. Com o advento do “potencial” voto eletrônico, esse percentual caiu para 5%. Com o fim do poder de corretores votar sem instruções de seus credenciados, o quadro é tão alarmante que gerou manchetes até no New York Times. Isso precisamente num momento em que os próprios administradores precisam da anuência e compreensão dos acionistas. Muito curioso. Os institucionais todos têm “proxy advisors”, o que torna a empreitada mais fácil, ainda mais com voto eletrônico. Isso não ocorre com o investidor individual.

Para mitigar o problema lá fora, há uma outra proposta interessante no ar que se chama “client direct voting” (CDV), na qual os investidores ao comprar suas ações já deixariam de antemão instruções de voto. Seria como diz o advogado Frank Zarb da Katten Muchin Rosenman LLP uma espécie de “personalização” do voto individual a priori. São propostas pétreas (standing instructions). Por exemplo, caso o indivíduo sempre queira votar para que um conselho seja eleito anualmente, isso se aplicaria automaticamente. Seria uma espécie de instrução de voto do investidor (voter instruction form), que poderia inclusive ser adicionada a plataformas locais. Claro que isso se aplicaria somente a propostas absolutamente claras e pré-estabelecidas. E as companhias não devem temer essa proposta. Segundo a Broadridge, no caso de eleição de conselhos, mesmo os investidores individuais, apoiaram em cerca de 98% a chapa proposta pela administração. Portanto o problema existe exatamente quando a comunicação não é estabelecida.

Mas aqui, pela maturidade dos agentes de mercado, temos o efeito contrário.

No Brasil, temos todas as iniciativas de provedoras de voto eletrônico. O que  se nota, pela tendência, é que teremos o efeito oposto. O de maior participação. O que é muito alvissareiro para todos no mercado. Resta apenas, no ponto de vista do Altman Group, e podemos arriscar e dizer que de empresas que recomendam e executam votos (advisors externos), que as empresas  utilizem essas plataformas – não obstante a provedora de serviços - mais e mais. E que também possam se valer da flexibilização que todas elas podem proporcionar em dar maior acesso ao voto de todos os acionistas.

E isso está na mão das companhias. Se a CVM passou a Instrução 481, foi exatamente para desburocratizar e não criar mais empecilhos jurídicos à participação de todos. Nisso também podemos chegar à conclusão que estaremos adiante dos EUA. Algo notável. O que é novo sempre assusta e traz preocupações. Mas a marcha é inexorável.