Valor Investe - Estrangeiros frustrados com assembleias

Burocracia dificulta participação em reuniões de acionistas e fundos internacionais reclamam

A resistência do mercado brasileiro a mais um turbilhão que abalou os mercados internacionais, dessa vez com origem na Europa, aumentou o interesse dos investidores estrangeiros pelas empresas nacionais e pelas decisões tomadas pelas companhias. Mas a decisão de participar mais ainda esbarra na burocracia para os estrangeiros votarem em assembleias de acionistas, apesar da permissão dada pela Instrução nº 481 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), em janeiro, para o uso de plataformas eletrônicas de votação.

A CVM facilitou a outorga de procurações para votação nas assembleias e pela internet e as exigências para pedidos públicos de procuração. Mas a Lei de Registro Público e a Lei das S.A. continuam obrigando investidores estrangeiros a consularizar, notarizar, traduzir e registrar em cartório os documentos comprovando a relação com a empresa e o direito do procurador de participar da votação eletrônica, de acordo com Byung Soo Hong, sócio da Madrona, Hong e Mazzuco Sociedade de Advogados, escritório de São Paulo especializado em direito societário e mercado de capitais. “Ficou a impressão com o advento da 481 de que houve uma simplificação no procedimento. Mas a burocracia para participação do estrangeiro não foi eliminada ou reduzida”, afirma o advogado. Embora também haja burocracia para que investidores brasileiros obtenham os documentos em tempo hábil para as assembleias on-line, a papelada adicional aumenta o processo em até 20 dias para estrangeiros, segundo Hong. “A principal encrenca é a coleta de documentação”, diz. O triunfo da burocracia decepcionou investidores internacionais que estavam esperançosos com as mudanças trazidas pela Instrução 481. “Há muita frustração”, afirma John Wilcox, presidente da Sodali em Nova York, consultoria que aconselha empresas a lidar com reações de acionistas. Os fundos devem pressionar por mais mudanças na regulação, segundo Wilcox. “Haverá muita análise do que deu errado para aumentar a eficiência no ano que vem”, prevê.

Alguns investidores que fizeram o cadastro nas plataformas eletrônicas não conseguiram votar. Mas, segundo os operadores, o problema foi mais vinculado à perda de prazos e falta de documentos do que a problemas técnicos. “Os problemas que aconteceram representam menos de 1% do universo, e normalmente ocorreram com o ambiente do usuário e não com o sistema”, diz Denys Roman, presidente do Assembleias Online, acrescentando que sabe de dois episódios de impedimento de votação por questões técnicas, entre mais de 700 certificados instalados pela empresa para votação eletrônica. A Firb, operadora do Assembleia na web, não divulgou dados sobre problemas técnicos da plataforma. Mas o presidente Arleu Anhalt indicou que o principal impedimento para os acionistas cadastrados foi a certificação digital, ou assinatura eletrônica. “O processo de emissão de certificação digital é burocrático. O foco até agora confundiu as duas coisas: certificação digital e plataforma”, diz Anhalt.

A estreia da Instrução 481 coincidiu com o aumento da participação dos estrangeiros em empresas brasileiras depois da rápida recuperação do Brasil das crises internacionais. As novas compras trouxeram a determinação dos fundos internacionais de enfrentar a papelada e a sola do sapato para colocar o olho do dono para engordar o boi. “Depois da crise, o interesse pelo Brasil aumentou. Mudou da água para o vinho. Com maiores participações, os investidores ficam mais preocupados em saber o que se passa nas empresas”, afirma Frederico Sampaio, diretor de investimentos da Franklin Templeton no Brasil, responsável por R$ 1,1 bilhão em ações. “A votação por internet diminui o custo de participar da assembleia. Se o benefício da participação compensa o custo, você vai lá e participa”, diz Sampaio.

A participação dos estrangeiros entre os cadastrados na maior plataforma de votação eletrônica do país, a Assembleias Online, da MZ Consult, ainda é bem menor do que a fatia detida pelo capital externo nas companhias. Embora a participação dos estrangeiros nas aberturas de capital recentes supere os 70%, só 20% dos 150 fundos cadastrados no sistema da MZ são sediados fora do país. Determinados a aumentar a participação do Brasil em suas carteiras, muitos fundos externos desistem de empresas com estrutura de capital dividida entre ações preferenciais e ordinárias (uma “jabuticaba”, invenção nacional). “O poder de votar, ainda que não exercido, faz diferença, porque o investidor tem de responder aos seus cotistas e ter garantias”, afirma Tereza Kaneta, sócia da MZ Consult.

Ainda que passem batido por votações corriqueiras, os fundos estrangeiros podem ter voto de Minerva em disputas entre acionistas. Foi o que se viu em 2007 na Sadia, quando diretores se aliaram a fundos internacionais para impedir a nomeação de Armando Galhardo Guerra Júnior, um conselheiro indicado pelos fundos de pensão, com o argumento de que as fundações controlavam a então concorrente Perdigão. Os fundos elegeram Luiza Trajano, da Magazine Luiza. Desde então, a Sadia perdeu bilhões com derivativos e acabou se fundindo à antiga rival, formando a BR Foods. Um dos fundos estrangeiros mais atuantes no Brasil é o Brandes Investment Partners, que processou a Eletrobras pelo atraso em dividendos e barrou a primeira tentativa da Telemar (atual Oi) de pulverizar seu capital, em 2007.

Institucionais e Ativistas Desafiam Empresas

Com o novo perfil dos investidores estrangeiros no país, com aplicadores de longo prazo superando o capital especulativo, deve crescer a influência dos estrangeiros na tomada de decisões. Fundos de pensão e outros institucionais presentes no país desde o selo do grau de investimento são muitas vezes obrigados por estatuto a participar das assembleias das empresas. Já se nota maior participação dos estrangeiros em reuniões para eleição de conselhos fiscais, de acordo com Arleu Anhalt, presidente da Firb. “O Brasil está chegando muito perto da categoria de mercado desenvolvido depois da boa reação à crise financeira. Os investidores estão interessados em mais informações sobre as empresas, e querem mais abertura em relação ao desempenho financeiro e à estratégia”, afirma Wilcox, da Sodali. Sob o holofote estão as aberturas de informações dadas pelas empresas sobre os conselhos e práticas de remuneração.

Com mais empresas com capital exclusivamente ordinário, aumentam as oportunidades para investidores ativistas estrangeiros. No exterior há fundos especializados em compra de ações com o objetivo de mudar a administração ou a estratégia da companhia. Hoje ainda há possibilidades limitadas, porque poucas empresas têm controle pulverizado, sem acordo de acionistas. “As empresas que não fizeram o ‘disclosure’ neste ano sofrerão pressões dos acionistas e podem enfrentar ativismo crescente”, alerta Wilcox. Um dos maiores problemas, para os acionistas estrangeiros, é a conduta “legalista” das empresas brasileiras, que encontram maneiras de evadir as regras de governança. “Quem atrai um ativista provavelmente está fazendo algo errado”, afirma Wilcox. “Sempre que houver espaço para ganhar dinheiro e defender interesses, haverá espaço para ativismo”, afirma Sampaio, da Frankin Templeton.

A gaúcha Lupatech, prestadora de serviços para o setor petrolífero, tem aproximadamente 27% de seu capital total nas mãos de investidores estrangeiros. As exigências e o envolvimento deles não se distinguem daqueles dos investidores nacionais de mesmo perfil, segundo o diretor de relações com investidores Thiago Alonso de Oliveira. “No fundo tanto o investidor brasileiro como o estrangeiro são muito nivelados, até do ponto de vista de profissionalismo”, diz.